法案的边界

白宫东厅的灯光在2002年7月30日上午打到最亮。摄影记者们挤在隔离绳后面，肩膀挨着肩膀，镜头对准同一张桃花心木桌子。国会山上那些从早排到晚的听证会刚刚过去不到一个月，安然、世通、施乐、泰科的听证记录还堆在参议院银行委员会的档案室里，而此刻，答案终于开始转化为法律。桌上摊开一份法案文本，皮质封面，烫金标题，旁边摆着三支签字笔——白宫仪式用笔的标准配置：一支用于签署，两支作为纪念品赠送给法案的主要推动者。

布什总统从右侧入场。他走到桌前，转身面对镜头，嘴角带着一种完成任务后的松弛笑意。参议员保罗·萨班斯被引导到总统左后方，众议员迈克尔·奥克斯利被引导到右后方。萨班斯年过七旬，满头白发，站姿微驼，双手交叠在身前。奥克斯利比他年轻十几岁，西装剪裁更合身，下巴微扬。

两人之间隔着总统的肩膀，隔着法案文本，隔着一百三十七页纸、一千一百零七个条款、以及从安然申请破产保护到此刻整整二百四十三天的立法冲刺。快门声响起时，布什的笔尖触到了纸面。SEC主席哈维·皮特站在第二排左侧。他的位置在照片构图中属于边缘——如果裁切成标准新闻头图，他会被裁掉。

皮特的脸朝向总统的方向，但视线垂着，落在桌面以下某个不确定的位置。他的嘴角没有上扬。三个月前，他在参议院银行委员会的听证会上坐了一整天，反复解释为什么设立一个独立的审计监管机构“不是正确的方向”。他说服了少数几位参议员，但没有说服萨班斯，没有说服多德，也没有说服那些每天在电视上看到安然员工抱着纸箱走出休斯顿总部大楼的选民。法案以九十九票对零票在参议院通过的那天下午，皮特发表了一份声明，措辞谨慎，祝贺国会采取行动，承诺SEC将“全力执行法律赋予的职责”。声明没有提到，法律同时剥夺了SEC对审计行业的大部分直接监管权。

照片中缺席的人不止皮特一个。五大会计师事务所的首席执行官们都不在场。安达信的约瑟夫·贝拉尔迪诺已经在三个月前辞职，事务所本身正在解体。其余四位——普华永道的塞缪尔·迪皮亚扎、德勤的詹姆斯·科普兰、安永的詹姆斯·特利、毕马威的尤金·奥凯利——都收到了白宫仪式邀请函，但都以“日程冲突”为由婉拒。

当天下午，他们出现在国会山一间隔音的会议室里，与参议院银行委员会主席克里斯托弗·多德举行了一场“非正式座谈会”。座谈会的主题是“审计行业的未来”。没有记者，没有速记员，没有公开记录。事后在委员会内部传阅的一份两页备忘录记录了会议的基调。备忘录第一段写道：“与会者一致认为，《萨班斯-奥克斯利法案》的通过标志着审计行业自律时代的终结。与会者同时表示，将全力配合新设立的公众公司会计监督委员会的工作。”

备忘录第二页的中间位置，有一行简短的记录：“某事务所代表询问，PCAOB是否会考虑改变审计费用的支付结构。多德主席回应称，该问题超出本次座谈范围。”

这句话被记录下来，但没有被展开。它悬浮在备忘录的纸面上，像一颗没有引爆的引信。

签字仪式后第一百四十七天，2002年12月18日，华盛顿K街一栋七层办公楼的四楼，PCAOB筹备委员会召开第三次会议。会议室陈设简朴——一张椭圆形层压板会议桌，十二把黑色网面办公椅，墙角一台便携式投影仪，窗帘是政府机构标配的米色百叶帘。窗外是K街冬季光秃的行道树和灰蒙蒙的天空。

筹备委员会由五名委员组成，全部由SEC主席皮特在两个月前任命。主席是威廉·麦克唐纳，六十八岁，前联邦储备银行纽约分行行长，银发，语速缓慢，习惯于在发言前停顿三到五秒。另外四名委员：凯·拉森，前司法部反垄断律师，四十出头，语速快，提问尖锐；查尔斯·尼迈耶，前财务会计准则委员会成员，六十岁左右，说话时习惯用手指敲击桌面；丹尼尔·戈策尔，前国会审计总署高级官员，五十多岁，头发稀疏，在之前的两次会议上发言最少；

莉莉安·费尔南德斯，前机构投资者委员会法律顾问，四十五岁，五人中唯一没有政府工作经历的人。第三次会议的正式议程只有一项：讨论PCAOB的首批规则制定优先次序。工作人员准备的清单列了二十七个议题——审计师独立性标准、审计工作底稿保存期限、事务所质量检查频率、处罚程序、注册要求、继续教育标准。每个议题都附了背景说明、法律依据和建议的时间表。

会议从上午九点开始。麦克唐纳按照议程逐项推进。前两个小时，委员们审议了清单的前十五项。讨论是专业且高效的——拉森对独立性标准的措辞提出了修改建议，尼迈耶对工作底稿保存期限与SEC现行规定的衔接表达了关切，费尔南德斯询问了质量检查的人手配置。每一项都经过讨论后被标记为“优先”或“推迟”。

上午十一点零七分，戈策尔在议程之外举手发言。会议纪要记录了他的话：“在我们讨论审计师独立性的时候，我认为有必要考虑一个更根本的问题——审计费用的支付结构。如果我们不解决‘被审计方支付审计费用’这个问题，其他独立性措施的效力可能会受到限制。”

会议纪要接着记录：“随后出现了约三十秒的沉默。”

三十秒。五个人坐在一张会议桌前，没有人说话。窗外K街上的汽车驶过。投影仪的风扇发出轻微的嗡鸣。戈策尔的话悬在空气中，没有被接住，也没有被反驳。麦克唐纳打破了沉默。会议纪要的措辞是：“主席麦克唐纳指出，审计费用支付方式的问题超出了《萨班斯-奥克斯利法案》授予PCAOB的法定权限。法案明确规定，PCAOB的职责是监督审计师，而非规范审计师与其客户之间的商业安排。主席建议委员会将注意力集中在法案明确授权的领域。”

戈策尔没有再发言。麦克唐纳示意进入下一项议程。会议在十一分钟后进入第十二项议题——“审计工作底稿中必须记录的事项”。拉森提出了一个关于底稿索引格式的问题，讨论恢复正常节奏。

这份会议纪要后来出现在PCAOB的公开档案中，编号PCAOB-2005-ADM-0047，附件十二。它作为一份行政诉讼的证据附件被收入案卷，原本的密级是“内部工作文件”。纪要只有四页纸。戈策尔提出替代方案的那段讨论占了不到半页。

就是这半页纸，暴露了《萨班斯-奥克斯利法案》最深层的边界。法案用一百三十七页的篇幅构建了一套自1934年证券交易法以来最复杂的审计监管体系。它创设了公众公司会计监督委员会，一个独立于SEC和审计行业的监管机构，拥有制定审计准则、检查事务所、调查违规和施加处罚的权力。它列举了九类被禁止的非审计服务——簿记、财务信息系统设计与实施、评估、精算、内部审计外包、管理职能、人力资源、经纪与投资顾问、法律服务。

它要求审计项目的主要合伙人和审阅合伙人每五年轮换一次。它将审计师的聘用权、报酬决定权和监督权从管理层手中移交给完全由独立董事组成的审计委员会。它几乎堵住了安达信案暴露的每一条制度漏洞。

除了最根本的那一条。法案没有触及“谁来支付审计费用”这个问题。这不是立法者的疏忽。

在2002年春天参议院银行委员会的听证会上，这个问题至少被提出过三次。第一次是2月26日，SEC前首席会计师林恩·特纳在书面证词中写道：“委员会应考虑建立第三方支付机制，使审计师的经济利益与报告使用者而非报告编制者保持一致。”特纳在1998年至2001年间担任SEC首席会计师，任内曾多次与五大事务所就独立性标准发生冲突。他在安然事件后以专家证人身份出席听证会，证词长达四十七页。关于第三方支付的建议出现在第四十三页，夹在对审计委员会改革和事务所轮换的讨论之间。第二次是3月5日，机构投资者委员会的代表在口头证词中提出：“审计费用应由信息使用者而非信息提供者承担。

只要公司管理层控制着审计师的聘用和报酬，审计师的独立性就始终存在结构性缺陷。”委员会主席、参议员萨班斯在代表发言后没有追问这个问题。他转而询问了机构投资者对审计委员会构成的看法。

第三次是3月19日，一位参议员在质询环节问SEC主席皮特：“我们是否应该考虑改变审计费用的支付方式？”这位参议员的名字在听证会记录中未被标注——记录只写“参议员某某”，可能是记录员未能辨认声音，也可能是发言者要求不具名。皮特的回答被完整记录：“这是一个值得探讨的问题，主席先生。但我不认为它应该在当前立法范围内解决。我们面临的最紧迫问题是恢复投资者信心，这需要迅速行动。改变审计费用支付方式涉及复杂的市场结构调整，可能需要数年时间才能达成共识。”

三次提出，三次被搁置。到了法案起草阶段，这个问题已经从文本中完全消失。参议院版本的草案中，涉及审计师独立性的条款全部聚焦于“禁止什么”——禁止提供非审计服务，禁止审计团队成员接受客户雇佣，禁止以或有收费方式提供审计服务。关于“应该怎样”的结构性改革，一条也没有列入表决。

法案最终通过的版本，在审计师独立性方面下了三剂猛药。第一剂：禁止向审计客户提供大多数非审计服务。法案第201条列举了九类被禁止的服务。这一条款的逻辑直指安达信案的核心利益冲突——安达信2001年向安然收取的五千二百万美元费用中，二千七百万是非审计服务费，包括内部审计外包、税务咨询、以及与安然那些特殊目的实体相关的财务结构设计。当审计师同时从客户那里赚取超过审计费本身的咨询费时，“独立”这个词就变成了法律文件上的装饰语。但这剂药的边界同样明确。法案没有禁止审计师提供税务服务。在起草过程中，税务服务的去留引发了最激烈的游说战。

四大事务所和它们在华盛顿雇佣的律师团队提出了一套论证：税务服务本质上是帮助客户理解和遵守税法，而非做出管理决策；税法的解释空间远小于会计准则，因此税务服务不会产生与审计相同的利益冲突；禁止税务服务将剥夺审计客户获取最了解其财务状况的专业人士的税务建议的权利。参议院最终接受了这套论证，只要求审计委员会预先批准超过一定金额的税务服务项目。2003年至2007年间，标准普尔500指数成分公司向它们的现任审计师支付的税务服务费平均占审计费用总额的百分之三十一。在某些年份，个别公司的税务服务费甚至超过审计费本身。一家大型制药企业2004年向其审计师支付了审计费八百二十万美元，税务服务费一千一百四十万美元。审计委员会批准了这些费用，理由是“税务服务不损害审计师独立性”。没有人追问，一笔比审计费还高的税务服务费是否会在审计谈判中转化为一种沉默的压力——不是“帮我造假”，而是“别太为难我们”。第二剂猛药：审计合伙人轮换。

法案第203条要求，负责审计项目的主要合伙人和审阅合伙人每五年必须轮换一次。这一条款的直接靶心是安达信休斯顿办公室的戴维·邓肯与安然首席财务官安德鲁·法斯托之间的关系——那种经过多年共事建立起来的私人信任，最终演变成对危险会计处理的集体沉默。

但轮换制度在大型事务所内部的落地方式，很快暴露了它的边界。2004年至2008年间，一项追踪标准普尔500指数公司审计合伙人轮换情况的研究显示，超过百分之七十的轮换发生在同一家事务所内部——即将离任的合伙人将客户移交给同一办公室的另一位合伙人，通常是原来担任审阅合伙人的同事，或者是同行业的另一位资深合伙人。接任者在轮换前往往已经以审阅合伙人、税务合伙人或行业专家的身份参与过该客户的审计工作多年。客户关系并未中断，只是从一张名片转移到另一张名片。审计费用在轮换前后的变化为这种“换人不断线”提供了经济注脚。同一项研究追踪了轮换前后两年的审计费用数据，发现费用平均上涨百分之十二。

事务所在收费说明中使用的标准措辞是“新任合伙人需要额外时间熟悉客户业务”。客户接受了这笔额外费用——不是因为它们乐于支付更多钱，而是因为更换事务所的成本更高：招标过程耗时数月，新事务所的初始审计成本通常比老事务所高出百分之二十到三十，而且头一两年的审计质量往往因为不熟悉业务而下降。轮换制度增加了审计成本，但没有改变审计师对续聘的经济依赖。

第三剂猛药：将审计师聘用权上交至独立董事组成的审计委员会。法案第301条要求，发行人的审计委员会必须完全由独立董事组成，并直接负责审计师的聘用、报酬确定和监督。这是三剂药中最具结构性意义的改革——它试图在管理层与审计师之间插入一个独立的决策者，从制度上切断被审方管理层直接“雇佣和解雇”审计师的权力链条。权力链条在纸面上被切断了。但在现实中，它只是换了一个连接方式。2003年至2007年间多家大型上市公司审计委员会的运作记录揭示了同一个模式。

一份典型的审计委员会会议议程包含以下项目：管理层提交“审计师续聘建议书”，附现任审计师的业绩评估摘要和费用比较表；审计委员会审议建议书；投票表决。

在绝大多数情况下，管理层推荐的是现任审计师，审计委员会批准的是现任审计师。2004年，一家追踪公司治理实践的研究机构调阅了三百家标准普尔500指数公司审计委员会的会议纪要和投票记录。统计结果：审计师续聘建议的通过率为百分之九十九点三。在三年观察期内，只有两家公司的审计委员会否决了管理层的推荐并主动更换了审计师。其中一家是因为审计师在收入确认问题上与管理层发生了公开分歧并拒绝让步——也就是说，审计委员会最终支持的是那个坚持了独立判断的审计师，而不是那个妥协的。另一家是因为公司更换了CEO，新任CEO希望“重新审视所有外部顾问关系”。

问题不在于独立董事缺乏独立性。问题在于他们缺乏独立做出判断的资源。审计委员会成员通常是其他公司的现任或前任高管、退休的会计师事务所合伙人、商学院教授或律师。

他们每年参加四到六次会议，每次会议持续两到四个小时。在这段时间里，他们需要审议：年度审计计划和审计范围、季度和年度财务报告、内部控制评估报告、审计师独立性声明、非审计服务预批申请、审计费用谈判方案、以及PCAOB检查报告中涉及本公司的部分。他们没有独立的预算来聘请外部顾问。他们没有专职的研究团队来分析审计质量指标。他们没有时间深入审阅审计工作底稿或独立验证管理层提供的假设和数据。他们依赖的信息，绝大部分来自管理层和审计师本人。

一位在2005年至2007年间同时担任两家财富500强公司审计委员会成员的退休银行家，在2009年的一次公司治理研讨会上描述了典型的工作流程：“我每次开会前会收到大约三百页的材料——财务报告草稿、审计计划、内控评估、费用分析。我尽量在飞机上读完。到了会上，CFO做一个简短的汇报，审计合伙人确认一切合规。我会问几个问题。他们会回答。然后我们投票。我信任他们——我必须信任他们，因为我没有能力独立验证他们告诉我的每一件事。”

这不是个人能力的缺陷。这是制度设计的内在矛盾。法案要求审计委员会独立行使聘用权和监督权，但没有赋予他们独立行使这些权力的工具。审计委员会在形式上取代了管理层成为审计师的“客户”，但在实质上，他们仍然依赖管理层提供的信息来评估审计师的表现。而管理层对审计师的评价标准——效率、配合度、“务实”——与审计质量并不完全重合，有时甚至相互矛盾。

三剂猛药各自都有效力边界。但在法案生效后的最初几年，这些边界被一种更宏大的胜利叙事所掩盖。2003年至2006年间，美国上市公司重新出具财务报告的数量大幅下降——从2002年的三百三十家下降到2005年的一百一十余家。SEC针对审计失败的执法行动数量减少。投资者信心指数回升，股票市场从2002年的低谷中稳步反弹。国会、监管机构和审计行业都将这些指标作为法案成功的证据。2006年7月30日，布什总统在纪念法案签署四周年的一份声明中说：“《萨班斯-奥克斯利法案》恢复了美国资本市场的诚信。”声明发布在白宫网站上，配了一张2002年签字仪式的照片——同一张照片，萨班斯和奥克斯利站在总统身后，皮特站在边缘，四大事务所的CEO们不在画面中。

但同一时期，另一组数据在PCAOB的检查报告中悄悄累积。法案第104条授权PCAOB对注册审计事务所进行定期检查——审计客户超过一百家的大型事务所每年检查一次，中小型事务所每三年检查一次。检查人员有权调阅完整的审计工作底稿，评估审计程序是否充分，判断审计意见是否适当。2004年8月，PCAOB发布了第一批大型事务所检查报告。四份报告分别针对四大会计师事务所。按照法案规定，报告中涉及事务所质量控制体系缺陷的部分不对外公开——只提供给事务所本身和被审计公司的审计委员会。公开部分只描述检查的总体范围和方法论，不涉及具体发现。但2005年，PCAOB改变了披露政策。

它开始发布检查报告的“公开部分”，其中包含检查人员在具体审计项目中发现的缺陷——不是系统性质量控制问题，而是个别项目中的审计失败或不足。这些缺陷被描述为“未能获取充分适当的审计证据以支持审计意见”。报告不点名具体客户公司，但会描述缺陷的性质、涉及的会计领域和出现的频率。2005年的检查报告显示，在PCAOB抽查的审计项目中，四大事务所各有百分之十二到百分之十八的项目存在“重大审计缺陷”。这些缺陷集中在收入确认、资产减值评估、关联交易审查、合并报表范围确定等高风险领域。检查人员反复使用的一个措辞是：“审计师未能保持职业怀疑。”

“未能保持职业怀疑”——这句话在PCAOB的检查报告中出现了数百次，从2005年到2007年，从四大事务所到中型事务所，从纽约总部到地区办公室。它不是指审计师缺乏专业能力。它指的是审计师在面对管理层提供的解释和证据时，没有进行足够的追问和独立验证。审计师接受了管理层的说法——不是因为他们相信这些说法是真实的，而是因为质疑这些说法会增加审计程序的深度和时间，可能导致额外的审计费用超出预算，可能引发客户的不满，可能危及下一年的续聘。

法案切断了审计师与客户之间最显性的利益输送管道——安达信式的咨询费加审计费的双向收费结构被禁止了。但它没有切断审计师对客户续聘的根本依赖。只要审计师仍然需要客户支付的审计费用来维持事务所的运营和合伙人的收入，他们就会在“保持职业怀疑”和“维护客户关系”之间做出权衡。

法案改变了这种权衡的计算方式——安达信式的极端合谋变得不可接受，会带来刑事起诉和事务所毁灭的风险——但“不轻易质疑客户”仍然是可接受的行为区间。风险形态从显性合谋转变为隐性服从压力。这种转变在审计工作底稿中留下了可追踪的痕迹。

2006年秋天，PCAOB检查人员在审阅一家大型事务所对某制造业公司的审计底稿时，发现了这样一组记录。该公司在第三季度确认了一笔金额重大的收入，来源于一份年底前签署、次年一月发货的销售合同。合同条款中包含一项“客户有权在收到货物后九十天内无条件退货”的条款。根据当时的会计准则，附有无条件退货权的销售不应在发货前确认收入——除非卖方能够合理估计退货率并将其计提为准备金。审计项目组在底稿中记录了这个问题。底稿中有一页标注为“收入确认——第四季度截止性测试”，上面写着：“与管理层讨论了合同中的退货权条款。管理层提供了过去三年该客户的退货率分析，显示退货率低于百分之二。管理层认为退货权不构成实质性障碍。”审计师的结论写在同一页下方：“已审阅管理层提供的退货率分析，认为可以接受。”

底稿中没有记录以下内容：审计师是否独立验证过这一退货率数据——是否向客户公司直接函证过退货记录，是否检查过该客户与其他供应商之间的退货情况，是否考虑过合同签署日期距离会计期末仅五天的这一事实本身所暗示的动机。底稿中只有管理层提供的分析和管理层的解释。PCAOB检查人员将这一缺陷列为“未能获取充分适当的审计证据以支持收入确认”。事务所在内部回应中表示将“加强对高风险收入交易的审计培训”。但类似的问题在下一年的检查报告中再次出现——换了另一家公司、另一个行业、另一种交易结构，但底稿中的措辞模式几乎相同：“已审阅管理层提供的分析，认为可以接受。”

这就是《萨班斯-奥克斯利法案》的边界。它在技术层面切断了最危险的几条利益输送管道。它遏制了安达信式的极端合谋——那种审计师明知客户的会计处理违反准则却仍然签署无保留意见的行为。它让审计师在被要求帮助客户造假时，有明确的法律依据和制度支持来说“不”。但它没有消除审计师说“不”的代价。

这个代价不是来自法律风险。法案实际上增加了审计师不当行为的法律风险——PCAOB的处罚权、SEC的执法权、投资者民事诉讼的更大空间。代价来自商业逻辑的底层：失去一个客户意味着失去一笔年收入；失去一笔年收入意味着减少合伙人的利润分配；减少利润分配意味着事务所在招聘市场上难以与投资银行和咨询公司竞争优秀人才；难以留住优秀人才意味着审计质量在长期中进一步下降；审计质量下降意味着更大的诉讼风险和监管处罚；更大的风险意味着更高的职业责任保险费和更难吸引客户。这是一个自我强化的循环。法案打破了其中最危险的一环——用造假维持客户关系——但没有打破循环本身。

它只是让循环从显性变为隐性，从刑事犯罪领域转移到商业压力领域。2007年夏天，PCAOB主席麦克唐纳在众议院金融服务委员会作证时，被一位议员问到：“主席先生，在您的任期内，PCAOB是否考虑过改变审计费用的支付方式？是否探讨过由第三方支付或以某种保险机制替代现行模式？”

麦克唐纳的回答被记录在听证会正式记录中：“本委员会的法定义务是执行《萨班斯-奥克斯利法案》的条款。法案没有授权我们改变审计费用的支付方式。这是一个需要国会审议的政策问题。”

距离戈策尔委员在筹备委员会第三次会议上提出同一个问题，已经过去了四年零七个月。距离多德参议员在座谈会上将同一个问题排除在讨论范围之外，已经过去了四年零九个月。距离安然申请破产保护、安达信开始解体，已经过去了五年零八个月。距离2002年7月30日白宫东厅的快门声响起，已经过去了五年整。

2007年12月，PCAOB发布了当年的检查报告汇总。报告指出，在抽查的审计项目中，“未能保持职业怀疑”仍然是最常见的缺陷类型——出现在百分之十五的被抽查项目中，与2005年的数据没有统计显著差异。报告建议事务所“加强专业怀疑文化的建设”，“增加对高风险领域审计程序的督导”，“完善内部质量复核机制”。报告没有使用“制度性失败”这个词。报告没有建议国会重新审视审计费用的支付结构。报告没有追问，为什么在《萨班斯-奥克斯利法案》生效五年、PCAOB运作四年之后，“未能保持职业怀疑”仍然像刻在审计行业DNA里的顽固基因一样反复表达。

同一个月，纽约证券交易所指数创下历史新高。金融类股票的市盈率处于过去十年的最高区间。各大银行和券商正在打包出售数千亿美元的抵押贷款支持证券和债务担保凭证——这些产品的会计处理高度复杂，依赖于对底层资产违约率的精算假设和对市场流动性的乐观预期。审计师们已经为这些产品的估值方法和风险披露出具了无保留意见。

PCAOB的检查报告被打印、装订、编号、归入文件柜。审计委员会的会议纪要被存档。合伙人轮换的记录被保存在事务所的人力资源系统中。那些写着“已审阅管理层提供的分析，认为可以接受”的审计工作底稿被收入档案室，按照SEC的规定至少保存七年。它们没有被销毁。它们构成了一套完整的、合法的、合规的记录，证明一部强有力的法律如何在生效后的五年里被它所试图监管的制度逐步消解——不是通过正面对抗，不是通过游说废除条款，不是通过拒绝配合检查。

而是通过合规表演——将每一项改革措施转化为可以量化的程序，在这些程序中填入足够多的文件、足够长的会议记录、足够复杂的审批流程，让程序的重量压垮判断的锐度。2002年7月30日白宫东厅那张照片里的所有人，在2007年底都已离开了原来的位置。萨班斯参议员已于2007年1月退休，回到了马里兰州的家中。奥克斯利众议员在2006年中期选举后离开国会，加入了一家游说公司，其客户包括几家受到PCAOB处罚的中型审计事务所。皮特在法案签署后不到三个月就辞去了SEC主席职务——他的辞职声明称“完成了恢复市场信心的阶段性任务”，但华盛顿的普遍解读是他在立法战中失去了白宫的信任。麦克唐纳还在主持PCAOB，但他的五年任期将于2008年6月届满，他已经公开表示不会寻求连任。戈策尔委员在2005年离开委员会后加入了一家律师事务所，专门为被PCAOB处罚的审计师提供辩护——他的个人网站上的执业领域介绍写道：“深谙PCAOB的规则制定和执法逻辑。”

那张照片现在挂在PCAOB总部走廊的墙上，旁边是法案签署页的复制件和一份裱框的委员会成立章程。每个工作日早晨，PCAOB的工作人员从照片前走过，刷卡进入办公区，开始新一天的检查、调查、规则制定、处罚裁决。他们执行的法律，在签署的那一刻就已经被划定了边界。这个边界不在任何一条条款的文字里。

它在那个被搁置的问题里——那个在参议院听证会上被三次提出又被三次搁置的问题，那个在K街座谈会上被裁定“超出本次座谈范围”的问题，那个在PCAOB筹备会议上被判定“超出法定授权”的问题，那个在国会听证会上被定性为“需要国会审议”的问题。审计报告应该由谁来买单？法案没有回答这个问题。它用一百三十七页纸、一千一百零七个条款绕开了它。然后它把这个问题留在原地，留在PCAOB走廊墙上的那张照片里，留在那份只有半页纸的会议纪要里，留在五年间数百份检查报告中反复出现的同一句话里——“未能保持职业怀疑”。

2008年初，次贷违约率开始攀升。贝尔斯登旗下的两只对冲基金已经在半年前清盘。PCAOB的检查人员正在审阅银行和券商2007年度审计的工作底稿，寻找那些写着“已审阅管理层提供的估值模型，认为可以接受”的页面。